国企董事会审计委员会｜如何提前识破爆雷与造假陷阱？——履职实操
知风云：近几年，资本市场风云变幻，财务造假和公司爆雷的手段愈加隐蔽和多样化。
外部审计固然重要，但其本身也存在盲区与局限。董事会审计委员会应当成为企业风险防控的第一道防线，力争先于市场和监管洞察风险苗头。
借用行内专业人士总结的“七看”框架，并结合典型案例与国企管理实务，本文从业务实质出发，为审计委员会履职提供参考。
参考来源：饶钢.怎样避开上市公司爆雷陷阱？借助财务分析与危险信号，预先识别财务造假[J].董事会,2025,(08):68-73.
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第一看：审视营业收入，
判断增长的真实性
一句话概括，要警惕没有利润的增长和没有现金流的增长。
营业收入作为利润表的起点，常常是财务造假的高发区域。审计委员会需要探究这些收入的成色、逻辑以及客户，可以关注以下三个方面的问题：
看增长的成色：收入增长是否伴随着等比例的净利润和经营性现金流增长？
如果一家公司的营收暴涨，但是净利润原地踏步，甚至亏损，同时经营性现金流持续为负，这就是一个危险的“空转”信号。
看增长的逻辑：收入增长是否符合行业周期和商业逻辑？
举个例子，*ST东通（原东方通）在2019年曾一度股价上涨229%，但其财报显示，2022年起营收开始下降，2024年更是崩塌式下跌。
这样一家软件公司的收入为什么会在一夜之间蒸发？这与其打造的故事完全背离，说明前期的增长很可能没有真实的合同和市场需求支撑。
看客户：收入是否依赖少数几个客户？
凯乐科技案是比较极端的案例。其专网通信业务，本质是一个由主谋隋田力操控的“融资性贸易”骗局。
凯乐科技扮演了资金通道的角色，其客户和供应商都是骗局链条上的企业。
凯乐科技先以采购预付款的名义支付现金给供应商，供应商通过间接渠道转向隋田力方，完成凯乐科技对隋田力方的资金出借。
待隋田力方还本付息时，下游客户向凯乐科技支付采购尾款，实现借款返还，这样就在上市公司的财务报表中形成了高额的预付、预收款项。
这种“自循环”的虚假贸易，自然会创造出巨额营收，但这些营收不产生任何真实的经营性现金流入。
对于审计委员而言，看到营业收入出现“爆发式增长”，第一反应应该是警惕，而非惊喜。
尤其是当一家传统行业的企业，突然宣称在某些高精尖的科技领域取得百亿级收入时，一定要追问：我们企业的核心竞争力是什么？为什么是我们？这些客户是谁？他们为什么要给我们下这么大的订单？
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第二看：分析成本费用结构，
判断利润质量
如果说营收是面子，那么成本费用就是里子。一句话概括，判断利润是挣出来的还是“挤”出来的。具体来说，销售费用、研发费用、毛利率等异常波动，是窥探公司真实经营的窗口。
首先说毛销差，也就是【毛利率-销售费用率】。举个例子，一家企业的毛利率高达60%以上，看起来很美好，但是它的销售费用率奇高。
也就是说，高毛利被高销售费用吞噬，说明产品并没有形成真正的市场竞争力。审计委员可以进一步追问，高额的销售费用花在了哪里呢，是真实的渠道开拓，还是所谓的“体外循环”？
其次可以看研发，看研发费用是资本化还是费用化。一些公司为了当期利润好看，会把本应费用化的研发支出“资本化”，计入资产。
审计委员会可以进一步追问，研发项目的真实进度怎么样？同行业其他企业的研发资本化的比例是多少？
最后可以看“三费”（管理费用、销售费用、财务费用）是否失控。尤其要关注财务费用，如果一家企业长期依赖借新还旧来维持运转，那么往往预示着该企业的主营业务已丧失造血能力。
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第三看：评估业务增长模式，
警惕主业萎缩与新业务虚增风险
核心是看主业在爬坡还是在“裸泳”，需要警惕“主业萎缩、新业务画饼”的增长模式。
很多企业热衷于讲述新增长点、新赛道以及“第二曲线”等一系列增长的故事。作为审计委员，需要看透这个故事的本质，也就是新业务的实质与支撑其发展的依据。
以东方通为例，其传统中间件业务持续萎缩，而所谓智慧应急、数字化转型等新业务亦相继落空，反映出增长缺乏扎实基础。
凯乐科技从塑料管材主业突然跨入专网通信并实现百亿级收入，更凸显出对非主业、非常规业务的审查必要性。
当一家企业，尤其是传统行业的国企，增长完全依赖于一个看不懂、摸不着、说不清的新业务时，风险是极大的。
审计委员会必须把这个新业务的真实商业模式、合同条款、资金流向等作为首要审查目标，不能被所谓的“高科技”、“新赛道”的宏大叙事所迷惑。
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第四看：核查资产质量，
识别潜在风险点
资产负债表中的商誉、预付款项、其他应收款等项目，容易成为风险隐匿区。
首先说商誉，这是企业并购的产物。其减值测试是否审慎、业绩承诺是否实现，直接关系到利润真实性。作为审计委员，可以追问：并购标的历年业绩承诺完成了吗？商誉减值测试是否充分？
再说预付款。以凯乐科技为例——其“专网通信”的业务模式是：对上游（隋田力指定的供应商）100%预付货款，对下游（隋田力指定的客户）只收10%预收款。
这导致“预付款项”常年趴着几十亿巨款。这是一个违背商业常识的模式。
审计委员可以质询以下问题：是哪家供应商如此强势，能让我们100%预付现金？我们对这家供应商做过尽职调查吗？它的实控人是谁？它有能力交付吗？
最后说巨额其他应收款。这是永煤控股爆雷的关键。永煤控股是河南省属的大型煤炭国企，2020年，一笔10亿元的债券突然违约，震惊市场，因为其账面显示有数百亿货币资金。
财务报表中的“其他应收款”提示了风险——其他应收款占总资产的比重超过10%。并且，永煤控股曾在2020年度第六期中期票据募集说明书中承认，近年来其他应收款规模较大，造成了一定的资金占用。
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第五看：关注现金流状况，
把握企业生命线
现金流是“照妖镜”，尤其要关注受限资金和集团归集。
以永煤控股案为例，为什么账上有几百亿，却还不了10亿的债？其账面货币资金多数存放于集团财务公司，而且受资金归集制度影响，子公司实际上无法动用。
审计委员应穿透报表数字，核实货币资金的存放形式、受限比例及可动用规模，对财务公司存款应视同关联方应收款项进行风险评估，可询问以下问题：
钱在哪里？有多少在银行？有多少在财务公司？
钱能动吗？有多少是“受限资金”（比如保证金、质押存款）？
财务公司的钱安全吗？我们必须把存放在集团财务公司的钱视为“对关联方的应收款”，要审查财务公司的资产质量和流动性。我们（子公司）不能为母公司的风险背书。
同时，审计委员还需要综合分析经营活动、投资活动与筹资活动现金流结构。
如果企业经营性现金流长期为负，依赖融资维持运转，例如一些高杠杆房地产企业，一旦融资环境收紧，极易引发流动性危机。
审计委员需要对这种“高杠杆、高周转、弱现金”的模式保持高度警惕，定期审阅公司的流动性压力测试报告。
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第六看：评判投入产出效率，
识别伪商业模式
简言概括之，企业经营的最终目的是创造回报，审计需要关注其生意模式的可持续性。
例如，东方通为获取一元收入需投入1.1元营运资金，表明其商业模式可能存在缺陷。
再比如凯乐科技，以全额预付博取微薄价差，本质上是一种高风险、低收益的资金游戏，背离了贸易业务的本质。
审计委员需要看懂这盘生意的投入产出比，如果一门生意需要垫付远超行业惯例的资金，却只能带来微薄的利润，这本身就是最大的风险。
建议审计委员会的成员结构要配置至少一位懂行业和战略的委员，以便其能够结合行业的特点，评估企业资金占用与盈利水平的匹配度，能够对投入巨大而回报微薄的业务时刻保持警觉。
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第七看：留意各类异常信号，
做到防微杜渐
除了常规的财务数据之外，一些非财务信息同样具有重要预警价值。
企业频繁进行会计差错更正，往往意味着前期财务信息存在重大瑕疵。比如一家公司突然发声明说“对不起，我们前两年的账算错了”，然后把盈利调整为巨亏。这很难用疏忽作为借口，很大概率是捂不住了。
年报披露前更换审计机构，可能反映其与审计师在重大会计处理上存在分歧。尤其是非标审计意见出具前夕，或者连续更换审计机构。这说明公司和审计师很有可能在重大问题上谈崩了。
还有以涉密等理由拒绝披露客户、供应商基本信息，常是掩盖关联交易和虚假业务的手段。越是说不清，问题往往就越大。
此外，财务负责人、内部审计等关键岗位人员异常离职，也需要引起重视。
在明确审查重点的基础上，审计委员还需实现从“看懂”到“管住”的履职提升。
这本《监事会改革后国企董事会审计委员会工作手册（2025）》为审计委员会履职提供全套履职工具。
首先要变被动听取为主动问询，敢于基于常识和逻辑提出质疑，如追问预付款合理性、资金归集真实性等。
其次要实施穿透式审查，将监督的眼睛延伸至三级、四级子公司，特别关注业务规模大、模式新、管控弱的单元，必要时开展现场调研。
再次要业财融合，将业务合理性作为财务审查的前提，审计委员会中应有熟悉业务和战略的委员参与。
最后要强化对审计机构的引导与监督，在审计计划、实施与报告阶段，深入沟通风险关注点、审计阻力及专业判断，真正发挥雇主作用。
当前，防范财务爆雷与造假风险的任务依然艰巨。审计委员需要丢掉幻想，保持警惕，用专业的眼光、负责的态度和“穿透到底”的勇气，去履行监督职责，切实做到守土有责、守土尽责，为国企健康发展筑牢监督防线。
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