最近有小伙伴问：“审计委员会成员到底该咋产生？”

有人说“董事会选的呗”，但也有人表示这事也有点“矛盾”：一方面，科创板明确写着“审计委员会由董事会任命”；另一方面，沪深、北交所规则却把“聘请或解聘审计委员会成员”放进了股东会“同股同权”事项清单。此外，从目前上市公司的公告来看，几乎清一色是董事会在选委员，但规则里的“股东会表决权”又像根刺一样扎眼。

这到底是规则“打架”，还是理解有误？下面我们就来探讨探讨。

先看监管怎么说：

沪深/北交所/科创板上市规则：只要涉及“聘请或解聘审计委员会成员”，类别股股东和普通股股东必须同股同权（例如特别表决权股份不能“一股多权”）。

《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.3.8条：直接点明“审计委员会由董事会任命，需3名以上董事，独立董事占多数，会计专业独董担任召集人”。

《公司法》第144条：如果公司发行了“一股多权”的类别股，那么在选举或更换监事、审计委员会成员时，类别股必须和普通股表决权相同。

发现没？规则的核心不是“审计委员会由谁选”，而是当公司存在类别股（如特别表决权股份）时，股东会表决审计委员会相关事项时，必须让各类股份表决权平等。

举例来说：某科创板公司有A类股（1股10票）和B类股（1股1票），平时A类股东靠“一股多权”控制董事会，但到了“解聘审计委员会成员”这事上，A类股必须“放下特权”，1股只算1票——这是为了防止大股东用表决权优势“操纵”监督层。

从职能看，审计委员会行使的是“监事会的职权”：检查财务、监督董事高管、提出解任建议。既然是“监督董事会”，那么成员如果由董事会自己选，会不会像“裁判自己挑”一样不合理？

再看人员构成。独立董事占多数、会计专业独董牵头、不得有高管，甚至允许职工董事加入。这些人自带“监督基因”，如果由股东会选，至少在“产生程序”上更独立。但现实中，几乎所有公司都是董事会直接任命审计委员会成员，监管也未提出异议——这又是为何？

或许规则的“深意”在于，没有强制规定产生途径，但卡住了关键表决权。

董事会选无问题，符合“董事会下设专门委员会”的常规逻辑，效率较高，尤其适合董事会换届后快速组建监督团队。

股东会选亦可行，如果公司想让审计委员会更“超脱”，可以将成员选举议案提交股东会，但需注意：

若存在类别股，必须确保表决时同股同权；

股东会需先选举董事，再从董事中选举委员，可能需召开两次会议，或在一次会议中设置“前提议案”（如先通过董事选举议案，再审议委员选举议案）。

查阅上市公司公告发现，尚未有公司将审计委员会成员选举提交股东会审议的案例。为何？

首先是效率优先，董事会直接从现有董事中选举，召开董事会即可确定结果，无需折腾股东会；

其次是监管默许，从未出现因“审计委员会由董事会选”被监管问询的案例，规则也未禁止该操作；

最后是备案要求，《公司登记管理实施办法》第十三条明确，设置审计委员会的公司，需在工商备案时注明“哪些董事担任审计委员会成员”——需注意，备案的是“董事身份”，而董事本身由股东会选举产生，某种意义上也算“间接备案”了委员会成员。

综合分析，结论逐渐清晰。审计委员会成员的产生主体，规则未强制限定，董事会选举或股东会选举均合规；

上市规则的核心目的，是在存在类别股时，确保股东会表决“聘请或解聘委员”时程序公平，避免大股东利用表决权优势压制小股东；

实践中，董事会任命更高效便捷，但如果公司治理需要（如股东对董事会不信任），完全可将委员选举提交股东会——但需注意议案逻辑和表决程序的合规性。

需要提醒的是，不管由谁选举，审计委员会的“独立性”才是核心。毕竟，让“自己人监督自己人”容易流于形式，而“规则兜底+治理自觉”才能真正筑牢监督防线。

最后，再给大家提供几条实操建议：

1.无类别股公司。直接按董事会程序任命，无需提交股东会，但备案时别忘了注明委员身份；

2.有类别股公司。涉及审计委员会成员解聘/聘任，必须提前核查类别股表决权是否调整为“1股1票”；

3.章程修订提醒。在《公司章程》“特别表决权股份”章节，增加“审计委员会成员选举适用同股同权”的明确表述；

4.议案设计原则。若股东会审议委员选举，需在会议通知中明示“与董事选举议案的逻辑关联”，避免股东异议。

特别提示：修订公司章程时，需留意是否涉及类别股条款。若未来需表决审计委员会成员，务必确保类别股与普通股在表决权上的平等性。