“穿透式监管”一词起源于2016年10月《互联网金融风险专项治理工作实施方案》，最早的穿透式监管实施在金融领域。出台的背景是自20世纪90年代以来，金融领域的革新步伐显著加快，新的金融产品往往采用多层嵌套和复杂设计，让传统监管手段难以触及，从而加剧了系统性金融风险。为了应对这一挑战，穿透式监管应运而生。其核心理念在于，超越金融产品的外在表现，遵循“实质重于形式”的原则，深入分析和识别金融业务和行为的本质，据此确定监管主体和适用规则，并对金融机构实施全面的流程监管。

同样国企监管也面临着如同金融领域中一样的问题。传统监管模式在风险覆盖、响应效率等方面面临严峻挑战。信息不对称、监管滞后等问题频现，多层股权架构下的“监管盲区”成为国有资产流失的潜在风险点。自从2024年9月国资委署名文章《推动国资国企改革展现新气象取得新突破》中明确体现了加快国资国企在线监督系统建设和实用化水平提升以及探索推进穿透式监管扥要求，到2024年11月张国清副总理指出强化覆盖全级次资企业的穿透式监管，再到2024年12月国务院国资委中央企业负责人会议指出要建立以穿透式监管为重要手段完善监管体系，再到2025年1月6日国务院国资委主任张玉卓到深圳调研中央企业改革创新发展情况，强调要切实加强全级次穿透式监管，通过对于中央企业的调研进一步印证了穿透式监管的可行性，2025年3月由国务院国资委《关于做好中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》首次将“穿透式监管”作为央企内控体系建设的核心主线，并提出以智能化转型为抓手，推动风险管理从被动防御向主动经营转变。

穿透式监管视角下的企业内控升级与服务业务的风险管控实践

“穿透式监管”模式，与传统的“填报式监管”相比，有四大价值创新：

（一）更加联动。穿透式监管实现了从监管侧到业务侧的监督管理一体化联动，从国资委到平台公司到业务单元的多级次组织联动，从监管数据到汇总数据到业务数据的数据联动，从事后信息上报到事中业务监督到事前风险预警的闭环联动，穿透式监管的多维联动监管，大大提升了监管效率和效果。

（二）更加智能。更加强调事前事中事后全过程的风险预警和提示，运用科技手段和智能工具，延伸监督触角和强化数据的关联分析，充分利用智能数据分析模型，智能化的监管，提升监管效率。

（三）更加精准。根据监管企业的属性、行业和业务设计差异化的监督框架，紧密结合被监管企业的经营主线，提供符合其行业特征，符合其商业逻辑的监管，进行差异化监管，能够做到更加精准，更加有效的监管。

（四）更加持续。嵌入经营过程，基于过程控制和数据分析发现问题，及时反馈和持续整改，不再是单纯进行项目式的监督，而是深入企业全业务流程，持续动态的进行企业监管，能够实现企业风险实时掌握，及时预警并进行指导。

（一）数据穿透。利用大数据、云计算等技术，实时采集企业财务、投资、运营等数据，依托AI分析、数据建模、提供精准决策依据，打破“信息孤岛”，实现国资监管部门对下属企业业务和资金的动态监控。

（二）流程穿透。从决策到执行全程可追溯，确保“三重一大”事项的合规性，防止违规操作或权力滥用。例如，国企重大投资需逐级报备，监管部门可穿透至项目底层资产。

（三）权责穿透。明确各级企业及管理人员的责任，避免因层级复杂导致责任模糊。监管可直达子公司、孙公司，防范“影子股东”“控股不控权”“虚假代持”等风险。

（四）风险穿透。重点监控债务、投资、融资性贸易、金融衍生业务等高风险领域，提前预警潜在问题。

（一）防止国有资产流失，确保资本安全。国有企业的资本规模庞大，一些企业在进行复杂投资或跨境并购时，可能通过层层嵌套投资、隐匿实际控制人、关联交易输送利益等方式，使得部分国有资产游离于监管视野之外。穿透式监管的核心目标，就是要揭开这些复杂交易背后的真实面貌，确保每一笔资金都在安全可控范围内。

（二）提高信息透明度，减少“信息孤岛”。国有企业往往涉及多个子公司、包括三级以及三级以下子公司，每一级子公司都可能有独立的财务系统和管理体系，导致信息孤立，监管部门无法实时掌握整体运营情况。穿透式监管能够打通数据壁垒，建立企业统一的数据管理平台，让监管信息更加透明，避免“上级看不清、下级管不到”的问题。

（三）提高经营决策的科学性，防范投资风险。一些国企的投资决策，往往受到行政指令或历史惯性影响，缺乏科学的风险评估。穿透式监管可以帮助企业建立大数据分析+智能风控系统，精准识别潜在风险，提高决策的科学性，防止企业“拍脑袋决策”。

（四）响应国家政策要求，完善国资管理体系。近年来，国资监管机构不断强化监管要求，已明确提出要建立全级次、全链条、全过程、全要素的监管体系，智能化穿透式监管正是响应这一政策要求的重要手段。

按照国务院国资委《加快推进国资国企在线监管系统建设工作的通知》（国资厅〔2021〕145号文）要求“力争 2025 年底前，全国国资国企全面建立横向到边、纵向到底、全面协同的数字化智能化监管体系。全国国资国企在线监管系统的系统集成和大数据分析能力全面增强，在辅助政务决策、服务企业发展方面作用充分发挥;绘制的企业"监管画像"更加直观准确，监测预警和风险防范能力全面提升，保障国资国企发展改革监管和党的建设工作更加有力。同时，全面感知、智能辨识、智能分析和智能预测的智能化管理模式日趋成熟，驱动引领更多国有企业成为具有全球竞争力的世界一流企业。”

“智能化穿透式监管”，对于国资国企强化系统监测和风险预警，系统绘制企业“监管画像”，多维度、全视角综合分析研判，及时发现隐性风险点，强化风险防范主体责任，系统提升企业在线管控系统风险防范能力，加强对运营、债务、投资等重要领域风险防范和问题阻断的支撑作用，保持国有经济平稳健康运行，坚决守住不发生重大风险的底线极为重要。

从公司制度建设方面来讲，智能化穿透式监管从企业制度上要求推行流程化与标准化管理，细化监管制度，加强企业的风险识别与预警，制定完善的风险处置预案。

公司需要梳理优化业务流程，对企业的各项业务流程进行全面梳理和优化，明确各环节的职责和权限，制定标准化的流程规范和操作手册，确保业务流程的清晰透明、规范有序，为智能化穿透式监管提供有力支撑。另一方面，企业要加强流程监控与评估 ：通过信息化手段对业务流程的执行情况进行实时监控，及时发现流程中的问题和偏差，并进行有效的评估和反馈，不断改进和优化业务流程，提高企业的运营效率和管理水平。

细化公司的监管制度，遵循数字化智能化管理监督的特点和规律，结合主体穿透、业务穿透、数据穿透的要求，对现行制度进行动态优化与责任穿透，实现经营全过程可追溯、可核查、可问责。如建立授权清单和负面清单制度，清晰界定各级企业的权责边界，确保智能化穿透式监管的框架。

加强公司的风险识别与预警，智能化穿透式监管要求建立完善的风险监测预警指标体系，对企业的关键业务环节和风险点进行实时监测和分析，及时发现风险隐患，并通过系统自动发出预警信号，以便企业提前采取措施加以防范和应对。

公司应当制定完善的风险处置预案，明确风险发生时的责任主体和应对措施，确保在风险出现时能够迅速、有效地进行处置，降低风险损失。同时，对风险事件进行深入分析和总结，不断完善风险管控机制，以保证智能化穿透式监管的顺利实施。

从技术方面来讲，“智能化穿透式监管”重要措施之一则是构建智能化监管平台。通过数据整合，打破数据孤岛。通过智能化监管平台建设，实现统一数据标准与接口规范来解决各个央企多年信息化建设，各业务系统分散建设、标准不一，难以实现数据互联互通的问题。因此首先应当进行数据整合。

《关于做好中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》一文中提及的加快内控体系与业务信息系统互联互通、集团总部与子企业信息系统联接穿透更是说明了国央企需要在自身内部进行数据整合以构建智能化监督平台。另一方面，智能化监管平台的建立可以帮助国央企有效进行风险预警。设置资产负债率等动态预警指标，通过智能化监管平台实时掌握、动态监测市属监管企业债务、资金变动情况。建立企业对外有息债务台账，动态掌握企业债务最新情况，提前研判即将到期债务还款风险，督促各级企业提前做好兑付准备。最后一个方面，智能化监管平台的构建可以通过智能分析帮助企业提高监管效率。应用AI算法动态监测异常交易、大额支出、非工作日转账等风险点异常行为风险实施精准预警。在技术支撑下，监管触角现已延伸至企业采购、债务、投资等关键环节，实现了对企业银行账户、资金结算、贷款票据等业务数据的实时抓取与智能分析。（本文作者：许铄岩，赛尼尔法务智库）