强化国有企业的公司治理，始终在路上，永远只有更好没有最好，也是这个原因。

回顾起来，从2017年《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》颁布，到2025年刚刚颁布的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，在过去八年时间内，中国特色国企公司治理，持续实践、持续总结、持续完善，正在向不断成熟定型奋进。

不过，要想100%实现从必然王国向自由王国的跃升，还必须持续应对变化的环境，持续解决实践新问题。

2024年7月开始，新《公司法》实施后，对于公司治理的法定要求，产生了一些重要的变化。

最直接的反映是，股东会、董事会、经理的法定职权规定有了不少调整。特别是对经理这个关键岗位，法定职权从之前的八项列举法，改为了一句话：

第七十四条规定，“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。”

这个调整，对于国企公司治理的安排会产生什么新问题呢？

前日，有朋友问：

“我们公司正在根据新《公司法》进行章程优化。公司调整后的经理层各项职权，在公司章程里做了总体说明，并且专门在经理办公会的议事规则当中进行了细化列举。”

“我想问的是，根据党委授权不前置的原则规定，通过董事会授权方式形成的经理层职权，就不需要单独再前置研究了。那我们这种在章程和议事规则里说明的经理职权，还需要前置研究吗？”

新问题出现了！

同样的经理层职权，按照法律规定可以有两种确认方式，这是为了更加方便更有选择空间，但是与现行党组织前置研究政策之间的匹配就有了不同结果。

如果企业选择了董事会授权模式，通过授权清单来确定经理职权，那么可以根据授权不前置原则，直接通过经理办公会决策。

如果企业选择了章程明确模式，将不适用授权不前置原则，要结合公司重大经营管理事项清单来审视，很可能需要启动前置研究程序。

同样一个权责安排，通过两种不同程序，产生不同的决策要求，这显然与立法立规的初衷有偏离，与顺畅党委、董事会、经理层的治理界面有错位。

如何看待这个新《公司法》下经理层权责安排的衔接问题？如何有效调整优化相关治理政策规定？

我们详细做个分析。

还是要回归到问题出发点来思考。

1、经理法定权责为什么变？

根据很多业界专家的解读和分析，新《公司法》将原先经理层的“法定职权”改为根据章程制定或者董事会授权确定，是为了更加体现不同企业的实践差异性，给各种治理结构和管控体系下的公司，都有根据特有情况，自主明确经理权责的更大空间。

同样，在这种要求下，也是进一步放大了董事会的核心作用，要求经理对董事会负责，将董事会的授权作为自己的职权边界。

知本咨询认为，对于国企来说，这是进一步推动经理层聚焦“谋经营、抓落实、强管理”功能，充分履职的一种新要求。

2、董事会授权有什么变化？

提请您注意的是，当各企业把经理层“法定职权”的内容进行调整优化，通过董事会授权方式来明确的时候，实际上是提升了董事会授权的法定地位！

这是因为，公司章程作为企业治理的基本大法，它的制定和任何修改都是关乎企业立足根本的大事，因此章程条文的增加、改变、减少都需要执行长流程，董事会只是起草提案者，必须通过股东会审批方能生效。

通过公司章程确定经理的职权，是章定职权，在此基础上通过议事规则进一步落实这些职权，可以称为“规定职权”，这一过程具有法律规范的核心意义。

董事会授权的法定生效程序，比起章定职权来说，要简单很多，目前董事会形成授权事项清单，需要的流程是开展党委前置研究，并在董事会审议通过，无需通过股东会。

董事会授权给经理层的职权，通过新《公司法》的规定，现在和章程确定职权方式并列可选，这说明它们两者具有同样的法定地位。这就明确说明，董事会授权的法定地位获得了重大提升。

3、为什么此授权非彼授权？

更进一步说，可以这么认为：

在新《公司法》实施之前，董事会职权、经理层职权的基本盘作为法定职权，这是基础。在此之上，董事会行使职权过程中，可以将部分权责分解细化并授权给董事长或总经理行使，这时董事会授权是对经理层法定职权的补充。

现在，经理层所有职权都可以通过董事会授权的形式来完成，董事会授权就从补充性功能变成了基础性功能，这是我们要意识到的一个重大提升和改变！

此授权确实不再是彼授权，力道和作用完全不同。

正是因为如此，当我们看到“经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权”法律要求时，就不能继续用从前对公司董事会授权的理解和实践，而需要将其提升到与公司章程制定和修改同样的高度来慎重对待。

初步讨论完董事会授权定位在新《公司法》要求下的变化之后，我们再回到今日问题上来。

“授权不前置，前置不授权”的原则，是在过去几年不断推进国企党委前置研究的实践过程中产生并确定的。

这里面有两个关键的概念需要澄清!

第一，为什么实施“授权不前置”？

国企的决策体系是一个综合性系统，在“三重一大”决策的中心基础上，党委会、董事会、经理层分别开展决策，在这个过程当中，为了最大程度上体现决策的高效和实用，也为了进一步发挥好董事长和总经理关键责任和作用，借鉴国际国内长期经验，需要将原本董事会决策的有关事项，通过授权的形式交由董事长或总经理实施。

董事长或总经理在承接授权的时候，也会通过董事长办公会或者总经理办公会集体决策方式进行。

因而，在此情况下，如果在决策程序之前，继续进行前置研究，就会影响到决策和授权的科学性和效率性。

所以，授权不前置、前置不授权的原则就成为党委前置研究的重要原则之一。

第二，不前置的“授权”是什么授权？

需要说明的是，授权不前置的应用环境，是在原先《公司法》背景下，经理层有基本法定职权，董事会授权只起到补充作用。

这个时候由于法定职权不可授，经理层承接的只是一些重点经营场景的职权。在此情况下，董事会授权作为补充，是推动经理履职的合理组成部分。

由于董事会、经理层法定职权当中的相当一部分都是重大经营管理事项，所以要通过党委前置研究后，由董事会或经理层做出决定。

同时，对于补充作用的董事会授权，基于上述效率考虑，采取了充分尊重实践的“授权不前置”管理原则。

总而言之一句话，这个“不前置”原则，是建立在以前法律规定基础上的。

新《公司法》将董事会授权提升到前所未有的高度，与公司章程列明的经理层职权相同。这个时候，我们就必须重新来考虑这里的“授权”边界和范围！

通过上面两个部分的分析，我们得到一个阶段性结论：

“授权不前置、前置不授权”原则，和老《公司法》下经理层法定权责规定，两者是对应的、匹配的、自洽的。

新《公司法》提升了董事会授权经理层的法定地位和公司章程规定并列，将授权从一个辅助功能升级为公司治理的法定基础功能。

因而，原先匹配的授权不前置、前置不授权原则，就非常有必要进行优化修改，及时调整！

有什么解决方法呢？

简单直接的路径有两条：

方案1：调整扩大授权不前置的适用范围

授权不前置原则，适用于董事会给经理层的授权清单列示内容。

如果在公司章程、经理办公会议事规则类文件当中，也出现了经理层职权的话，就有可能出现本文开头的情况，同样一项职权写在章程当中或者写在授权清单当中，前者要前置研究，后者就免去前置研究，要履行的决策流程就不相同，这必然会产生冲突和矛盾。

这种两条路径、两种决策程序的结果，将可能会催生不规范行为：

有的企业经理，不愿意承担决策责任，就可以把自己的职权写在章程规定里，那么就可以合理的通过党委前置研究程序加上一个保险。

有的企业经理，不愿意开会跑程序，就可以将所有职权通过授权清单进行规定，这样就可以免去前置研究过程。

在此情况下，怎么安排是稳妥的呢？

知本咨询建议可以调整扩大授权不前置的适用范围，将写进公司章程的经理层职权也一并按法律规定视同于董事会授权内容，这样上与董事会法定职权的法律相一致，下与企业执行的口径相兼容。

根据这个调整，经理层职权全部来自董事会，或者写在章程当中，或者写在授权清单当中，无论在哪一边，都可以适用授权不前置的原则。

方案2：收缩授权不前置范围

与方案1相对应，为了更好的将经理层法定职权和董事会授权统一口径管理，可以将从前“授权不前置”的整齐划一要求，根据章程规定和授权清单进行一个统一检视。

先判断一下经理层职权当中，哪些是必须作为重大经营管理事项的，纳入的内容要明确继续开展前置研究。

不再简单提授权不前置，而是对于经理职权中那些可以不纳入重大经营管理事项的，单独拎出来，搞一个“免于前置研究的经理层权责列表”。

实际上，这个方案是将统一的授权不前置原则再细化优化，将“授权”两字重新定义。

方案1和方案2，是解决新《公司法》要求和前置研究衔接的两种最直接办法，各有优缺点。

知本咨询认为，如果比较和推荐，我们目前倾向方案1，因为这样可以更好的帮助经理层行权履职，做好谋经营、抓落实、强管理的职责，也能够充分发挥出经理办公会的总经理负责制优势。

“古者事事醇素，今则英不雕饰，时移世易，理自然也。”

公司治理是不断升级向前的航船，在新《公司法》环境下，将会展开新的海图，如何调整前置研究相关衔接，与经理权责更好匹配和适应，就是这个新海图的一个片段。

今天先提出思路，抛砖引玉，希望大家从实践中淘出真金。

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