党委委员、董事、经理层：外部董事为什么要有对任职企业经理层干部评价权？如何落实？
06.18-22成都】董事会建设、三重一大及董监高职能重塑、制衡监督机制构建与履职风险防范培训班的通知
知风云：管理学家彼得·德鲁克说过：“管理的本质是使人的优势和组织的目标相结合。”
责编|亿亿编辑|阿苓
在任何一家公司，所有的管理工作，都需要不断调整优化，以达到组织目标和管理者目标能力相匹配、相适应。
国有企业的现代治理结构完善，也在这个进程当中。
2024年以来的国企董事会建设，进入了政策环境的新阶段。新《公司法》实施后，国企要将监事会功能平移到董事会审计委员会承担。
同时，中央企业董事会建设工作推进会提出要求，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会。
您能够感受到，国企董事会的肩负的使命责任，以及董事会发展需要达成的目标，都在稳步升级：
从定战略、作决策、防风险，到定战略、作决策、防风险、强监督。从“应建尽建，配齐建强”到科学、理性、高效。
在这个过程当中，怎么把董事会“人”的因素发挥到最优最大，怎么将国企组织目标和董事会成员的个人优势相结合，成为下一步深化董事会改革，需要深入探讨的问题。
从上到下已经开始重视这个命题的解答。
中央企业董事会建设工作推进会明确指出，在董事会发展中两个角色非常关键：
第一个角色，董事长、党委（党组）书记。
“董事长、党委（党组）书记要深刻理解和把握“两个一以贯之”，“一肩挑”要“挑两头”，既做全面从严治党的书记，又当治理现代企业的董事长。”
第二个角色，外部董事。
“外部董事要做到“五要五不”，提高政治站位，站稳出资人立场，在重大问题决策上保持“外部人”的独立性，在推动企业发展上增强“内部人”的责任心，与任职企业保持“亲”“清”关系。”
可以说，发挥好这两个角色的功能，在提升董事会治理效能上，将起到关键性作用。
董事长（党委书记）作为一把手，作用定位已经研究探索了很多，并非重点。今日，我们想集中讨论的问题，是如何在新环境下更大程度上发挥发挥外部董事功能，让外部董事可以有更多行权空间，进而推动企业的长期发展。
知本咨询的核心观点和建议是：
通过赋予外部董事对任职企业经理层的干部评价权，优化履职环境，提升监督权威性，进而更好实现“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”。
为什么这样做是必要的？怎么才能有效落实呢？
我们下面分别说明。
外部董事履职新环境和新要求
首先要说，2025年的外部董事履职政策环境，正在发生新的变化，这个变化要求给予外部董事更强有力的履职职权。
理解这个小结论，可以从三个方面看。
1、外部董事的三项基本职责
外部董事有哪些基本职责呢？
三项——决策、监督、咨询！
首先是决策，定战略、作决策、防风险，战略层的工作、决策类的工作是董事会的核心功能，董事会当中外部董事占多数，所以决策职责是首要。
其次是监督，外部董事是股东单位派出，代表股东权益，对于公司内部董事和经理层的制衡监督，是这个制度设计的核心。
再次是咨询，外部董事非同常人，都是集团公司内外的高级管理人员和专业领域资深人士，需要利用自身的经验能力为任职企业赋能，提出建议。
2、审计委员会履行监事会职责后外部董事责任
新《公司法》实施后，国企要在2025年末完成取消监事会的改革，根据法律规定将其监督职能平移到董事会审计委员会行使。
这就使得董事会审计委员会由之前的咨询建议机构，变成了法定监督机构，而且要同时履行《公司法》规定的对董事、高管人员的独立监督要求。
国企董事会审计委员会成员一般均由外部董事担任，这次改革提升了审计委员会的法定监督功能，同时也给所有外部董事开展对内部董事的监督，提出了崭新的法定要求。
从监督职责行使来看，外部董事责任大幅提升。
3、外部董事岗位“四实”要求
为了全面提升董事会工作效能，实现董事会形神兼备，这两年来在国企治理体系改革中，一直在增强和提升外部董事岗位要求。
“四实”，是指岗位实、用人实、权责实、支撑实。
越来越多企业意识到，要想外部董事发挥出真正作用，这个岗位需要和现职领导干部一样是实职，需要实现外部董事与现职干部的双向交流，需要让外部董事有履行职责的充分权利，需要任职企业和配出单位两边发力提供火力支援。
从以上三个层面的分析，我们可以做个推论：
外部董事有效履职，从职责要求，从法律新规，从改革实践三个方面集合思考，需要提升优化外部董事在任职企业的综合履职环境，提升监督的权威性和独立性。
外部董事为什么需要对任职企业经理层进行评价？
正是因为上面说到的职责要求、法律新规、改革实践三层原因，国企外部董事需要在职权配置上实现一个新的探索。
我们建议，增加外部董事对任职企业经理层的年度评价权，并将其作为外部董事履职的基本权责进行规定。
这样做，可以实现三个目标：
1、外部董事四项传统职权更有效落实
刚刚公布的《关于完善中国特色现代企业制度的意见》要求，“完善外部董事评价和激励约束机制，落实外部董事知情权、表决权、监督权、建议权。”
这是首次在全国政策层面，对于国企外部董事的四项基本权利进行概括说明。
知情权、表决权、监督权、建议权，都是从外部董事视角，对公司董事会和内部董事提出的要求。
知情权需要公司经理层在信息、调研、会议等方面全面配合；监督权和建议权科学行使，也需要对经理层各项工作进行深入了解。
因而，如果希望这四项职权充分发挥，就需要外部董事更有独立性和权威性！
外部董事怎么才能获得这种权威性和独立性呢？赋予其年度对经理层的综合评价权，是一个关键的权利选项。
2、进一步推动薪酬与考核委员会的职责落实
如果您对董事会工作有所了解，就能知道外部董事对于经理层开展评价这个事情，其实并不是一件全新的职权，而是董事会薪酬与考核委员会年度例行工作之一。
落实六项董事会职权，其中两项是董事会对经理层的业绩考核权和薪酬分配权，在各家国企集团的改革进程中，按照分批有序原则正在进行当中。
薪酬与考核委员会，一般也是由外部董事组成的委员会，参与经理层的业绩考核和薪酬分配评价和确定，是外部董事的一项重要工作。
如果我们可以明确赋予外部董事对经理层的综合考核权，就可以更大程度上推动落实董事会职权的进程。
3、创造实施法定监督职责的新通道
审计委员会履行监督权，特别是开展对于内部董事和经理层的独立监督，是法律赋予的职责，必须要履行好。
监督内部董事和经理层，怎么才能有个更好的抓手，显然只是通过听汇报、搞调研、提建议是不够的，如果外部董事可以对于经理层开展年度评价，那就有了监督实施兑现的关键指挥棒和抓手。
所以，赋予外部董事对任职企业经理层的评价权，就是创造出一条有效实施法定监督职责的新通道。
我们把123说完了，就基本可以得到一个结论：
赋予外部董事对任职企业经理层的评价权，既是董事会职责所需，又是独立监督必要。外部董事一方面要接受股东评价，另一方面要有更多权限空间开展对任职企业领导干部的评价，这样可以有效提升外部董事履职的效果。
外部董事怎么开展对任职企业经理层评价？
必要性讲完之后，再谈操作性。
外部董事有效行使对任职企业经理层评价，知本咨询建议采用以下方法：
将外部董事对经理层的评价权行使，有机嵌套进入国企干部年度综合评价体系，外部董事成为其中一个重要的评价主体。
同时将董事会薪酬与考核委员会的对企业经理层年度考核评价工作有机统一起来，形成一个定量、定性和红线三个维度的评价机制。
1、怎么评？
在党管干部、党管人才的基本原则指导下，各级企业都有相对完整的年度干部综合评价制度。
综合干部评价采用了多元评价主体，确保干部人才的评价是客观公正的。
赋予外部董事对任职企业经理层的评价权，并非单独形成一个评价体系和制度，而是要将这种评价维度整合到国企干部综合评价体系当中，外部董事作为综合评价主体之一参与进来。
国企在考察、考核、任用干部的过程中，要重视和有效运用外部董事对经理层的评价结果和意见建议。
2、评什么？
根据职责特点，外部董事对任职企业经理层人员的评价，可以通过三个维度展开。
第一，对于任职企业经理层履行董事会和经理层职责的能力和效果的评价。
这是一种以定性衡量为基础的评价，请外部董事通过履职评价经理层（含经理层的董事）在“定作防”、“谋抓强”等方面的职责开展情况和相关能力进行独立评价。
第二，结合董事会薪酬与考核委员会对于任职企业经理层年度业绩考核结果的评价。
这是一种定量评价，外部董事作为薪酬与考核委员会成员，就经理层的经营业绩考核情况给出集体评价意见。
第三，对于任职企业经理层干部合法合规、忠实勤勉的法定要求评价。
这是一种红线评价，外部董事根据《公司法》的规定，独立行使监督权，对于企业经理层合法合规履行职责，以及是否忠实勤勉等行为进行监督评价。如果违反相关规定，评价中可以一票否决，或者触发追责处理机制。
总体来看，外部董事对任职企业经理层的评价，建议是一个“能力+业绩+合规”三维评价体系，嵌套进入国企干部综合评价机制当中。
各位朋友，今天我们讨论了一个又熟悉又新鲜的话题。
赋予外部董事“评价权”，是在其知情权、表决权、监督权、建议权基础上，新增的第五项职权。
知本咨询认为，这项职权既是法律落实需要，也是改革实践需要，更是董事会建设深化需要，建议使用起来。
我们觉得，这项评价权并非简单的“权力扩容”，而是破解国企监督困境的制度密钥。它通过打通职权链条、重塑激励逻辑、重构监督流程，能够为董事会治理注入新的活力。
