第一步．确定减资方案

制定减资方案并不是法律规定的减资程序，但在实施减资之前，各股东协商明确减资方案（明确方式可为线上协商记录、签署备忘录等），有利于整个减资过程的顺利推进。减资方案主要内容包括：

1. 减资对象及数额

   明确拟减少注册资本的股东身份及其所减少注册资本数额，明确减资完成后公司注册资本及股权结构。

   减少注册资本可以为全体股东同比例减资（减资完成后，各股东持股比例不变），也可以为非同比例减资（减资完成后，各股东持股比例与减资前不同）。各公司可根据自身实际情况及股东意见予以协商确定。

   
   

2. 减资对价

   确定是否需要向减资股东支付资金，如需支付资金明确该减资部分对价核算方式以及向各减资股东应支付的资金金额。

   
   

3. 公司债务清偿或担保方案

   公司存在负债的，需提前明确债权人意愿，与债权人协商债务清偿或担保方案。

   
   

4. 相关文件

   明确减资事项涉及文件起草、已签署文件的变更或协商安排，比如股东会决议、股东协议、减资协议、公司章程等。

   
   

5. 执行主体

   明确减资事项执行主体（比如授权给经理代表公司履行一切为完成减资所必要的行为）。

   
   

第二步．股东会决议

原《公司法》及2023《公司法》均规定：公司减少注册资本需要经过股东会决议，且应经代表三分之二以上表决权的股东通过。

另，2023《公司法》第224条第3款规定：公司减资原则上同比例减少，但全体股东另有约定除外。基于中小股东利益保护，同时避免减资决议无效，如公司进行非同比例减资，应由各股东一致同意通过。

第三步．编制资产负债表及财产清单

原《公司法》第177条及2023《公司法》第224条均规定公司需要减少注册资本，应编制资产负债表及财产清单。

通过编制资产负债表及财产清单，可以梳理公司资产状况、明确负债状况，且以便在减资过程中及时通知债权人。

编制资产负债表及财产清单为减资过程中的法定要求，但目前在武汉办理工商变更时并不需要向公司登记机关或其他机关递交资产负债表及财产清单，仅公司内部留存。

第四步．股东决议作出10日内通知债权人

原《公司法》及2023《公司法》均规定，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

通知债权人是公司减少注册的法定必须程序，以充分保障债权人在公司减资时要求偿还债务或提供担保权利。如公司减资时未通知债权人的，根据2023《公司法》第255条规定，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

除上述行政处罚外，债权人亦可对公司减资行为提出异议，该等减资行为对债权人不发生法律效力，减资股东应当在其减少出资的范围内承担补充赔偿责任。

• 第四十七条规定：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
  

• 第二百五十条规定：违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

根据现行《公司法》等法律法规，先简单梳理一下公司一般情况下的减资流程，主要分三步：

本文以江苏为例：

现将江苏企业信用信息公示系统减资本公告步骤整理如下：

❖1、搜索“国家企业信用信息公示系统（江苏）”-点击“企业信息填报”

❖2、登录“国家企业信用信息公示系统（江苏）”（从图上看，有多种登录方式，方式不限，也支持电子营业执照登录）

❖3、登录后出现如下届面，选择“公司减少注册资本填报”。

❖4、填写公司相关信息后点击“保存并公示”。（备注：股东会作出决定后应在30日内进行减资公告）

❖5、提交后至查看页面可查看详情。

至此，减资公告申请流程就全部完成。

自减资公告45天公示期结束后，就可以向公司所在登记机关申请办理减少注册资本的变更手续啦！

工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。线上办理只需登录当地市场监督管理局平台系统，在线一步一步操作即可。目前苏州只可以线下办理。

以下是做工商变更登记的所需提交的材料：

完成减资工商变更后，由委托代理人或法定代表人至政务服务大厅自助终端机打印新的营业执照。领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。

整个过程大概需要2个月左右。有减资需要的小伙伴要提前规划。

我们减资减的是注册资本，如果公司注册资本没有实缴，没有涉及公司的未分配利润，没有涉及实实在在的钱，没有转回给股东钱，那只做公示和变更登记就可以。

所以本文内容仅限只做公示和变更登记，不涉及公司注册资本有实缴的变更以及涉及交税的情况。公司具体情况，还以各地要求为准。

相关参考

国企改革相关人员必读的一些资料汇总（点击查看）

如何增强和激发国有企业活力?如何推动结构调整与资源优化配置及重点领域企业并购重组，如何从“管企业”转向“管资本”?国有独资、全资公司与控股、参股公司的治理模式有何不同?为什么要建立外部董事和职业经理人制度?党委会如何融入法人治理结构以及股权激励、整体上市、市场化选人用人机制等都将是本轮国企改革关注重点。

为此，“聚焦国企”在线牵头筹建了【小刘的国企改革交流】群，群内将不定期分享：国企改革、集团管控、法人治理、三年行动、平台公司转型、片区开发、“十四五”、国企党建、人力资源体系搭建以及政策汇编等专家解读、案例分析、培训信息等资料。向天南海北的国资监管机构、央企、国企的业内朋友开发，欢迎大家入群交流。

说明：目前一群，二群、、、七群已满，正在组建小刘的国企改革十七群

入群流程：

1、长按识别下方二维码，添加群管理员（刘文超）好友；

2、备注好单位名称+姓名。提交名片审核通过；

3、管理员邀请入群，修改群名片为「单位+姓名」，自觉遵守群规，营造良好交流氛围。

聚焦国企|专注国企改革、10000+国企人共同关注

扫码进入“聚焦国企”