取消监事会后，审计委员会如何承接监事会职权
新《公司法》于2024年7月生效，第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”。中国证监会2024年12月发布《上市公司章程指引》2025年修订征求意见稿（以下简称“《章程指引》征求意见稿”），沪深交易所于2024年12月发布各板块上市规则的修订征求意见稿（以下简称“《上市规则》征求意见稿”），于2025年2月5日发布各板块规范运作的修订征求意见稿。征求意见稿规定以上市公司董事会审计委员行使监事会的职责，上市公司不再设置监事会。例如深交所主板上市规则4.2.12条规定，上市公司应当在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。如果征求意见稿生效，则上市公司治理架构将从双层制统一变成单层制，这也对审计委员会履行监督职责提出了更高的要求。
本文通过对《公司法》和前述征求意见稿、以及市场上已经审议取消监事会的公司案例，梳理上市公司在取消监事会之后，审计委员会如何承接监事会职权，供各位参考。
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提议召开董事会
根据《公司法》规定，监事会有提议召开董事会的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该职权转移到审计委员会。
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《公司法》 |
《章程指引》征求意见稿 |
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第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
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提议和召集、主持股东会的职权
根据《公司法》规定，监事会有提议、召集和主持股东会的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该部分职权转移到审计委员会。具体为审计委员会有权以书面形式向董事会提议召开临时股东会，并在董事会不同意召开时自行召集和主持。单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会时，审计委员会有召开临时股东会的权利。
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《公司法》 |
《章程指引》征求意见稿 |
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第六十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第六十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。 |
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向股东大会提出临时提案的权利
根据公司法规定，监事会有向股东会会议提出提案的职权，根据征求意见稿，在取消监事会之后，该职权转移到审计委员会。
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《公司法》 |
《章程指引》征求意见稿 |
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第七十八条 监事会行使下列职权：（五）向股东会会议提出提案 第一百一十五条 第二款 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。 |
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对公司财务情况和董高履职进行监督的职权
对公司财务情况和董高的审查与关注是监事会的一大重要职责，此次征求意见稿中规定取消上市公司监事会的同时对审计委员会的财务审查职责有所加强，并规定上市公司需对审计委员会的工作提供支持，不得阻碍审计委员会履职。包括1)审计委员若无法保证的保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票；2)若上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，审计委员会应该对该事项发表意见并披露；3)对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、交易所规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告，发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告；4)有权调查公司经营情况异常情况，其聘请中介机构的协助其工作的费用由公司承担。具体规定如下：
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《公司法》 |
深主板《上市规则》征求意见稿 |
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第七十八条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 |
5.2.4 上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。 公司定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告。 定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。 |
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5.2.6 上市公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、本所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 公司董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 |
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5.2.9 上市公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向本所提交下列文件并披露： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料。 |
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《公司法》 |
深主板《规范运作》征求意见稿 |
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第七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第八十条 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
2.3.5 上市公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 2.3.6 审计委员会依法检查公司财务，对上市公司董事、高级管理人员遵守法律法规、本指引、本所其他规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、本所相关规定或者公司章程的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 |
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2.3.7 审计委员会应当审核上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
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《公司法》 |
《章程指引》征求意见稿 |
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根据《公司法》第一百三十七条规定，上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（二）聘任、解聘财务负责人；（三）披露财务会计报告；（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
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对董高提起诉讼的权利
根据公司法规定，当董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司的监事会有权根据连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东的书面请求，对前述董事和高级管理人员提起诉讼。根据征求意见稿，在取消监事会之后，该职权转移到审计委员会。
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《公司法》 |
《章程指引》征求意见稿 |
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第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
此外，根据市场案例，以下情况也值得关注：
一、审议委员会会议重要性提升，审议委员会会议资料应作为上市公司重要档案。
从根据市场案例，取消监事会的公司中，有公司在《公司章程》中将查阅审计委员会会议决议作为股东股东的权利之一。虽征求意见稿未有这样的明确规定，但是仍强调审计委员会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存，可见其会议重要性程度有所提高。但取消监事会之后，审计委员会会议决议是否需要向之前监事会会议决议一样履行披露义务，暂未有明确规定，只是规定当交易所要求公司提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
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《公司法》 |
深主板《规范运作》征求意见稿 |
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第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 |
2.3.4 审计委员会决议应当按规定制作会议记录。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签字。审计委员会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。本所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 |
二、取消监事会之后，选举审计委员会委员的权限是否变化
《公司法》第一百四十四条第三款规定，公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。这里似乎暗指不设置监事会的公司，其审计委员会成员的选举权限应该属于股东会。而根据《章程指引》征求意见稿4.6.9，上市公司股东对下列事项行使表决权时，每一特别表决权股份享有的表决权数量应当与每一普通股份的表决权数量相同：（四）聘请或者解聘审计委员会成员，同样是对于股东会行使选举职权的描述。但鉴于目前规则和征求意见稿都未有明确规定，对于选举审计委员会委员的权限是否变化暂未有定论。
三、取消监事会之后，审计委员会是否需要代替监事会参与股东大会的计票职责
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第三十七条规定，股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。从取消监事会的公司的市场案例来看，有公司在《公司章程》中规定，股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与审计委员会委员共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。不过目前规则暂未有明确表述。
结 语
本次证监会和交易所相关规则征求意见稿规定取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，是对新《公司法》的采取单层制治理结构的进一步衔接，有助于我国公司治理体制与国际接轨，以期提高上市公司治理效率，增益内部监督效能，促进上市公司的规范运作。
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