从独立性到ESG：这8类治理规定为何是上市公司“必答题”？
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知风云：提高上市公司治理质量是近两年治理领域焦点。相比非上市公司，上市公司治理结构是健全的，但是治理结构的健全不等于治理能力是完善的、治理水平是高质量的。
责编|亿亿编辑|阿苓
为进一步提升上市公司治理质量和水平、能力。本文首先就以政策为切入口，总结分析不同国资监管机构对规范国有上市公司治理是如何规定的？
这个问题的答案，通过梳理各监管机构的制度文件，归纳总结主要有三类：
实践中，旨在通过这三类举动帮助上市公司建立公司治理日常行为准则或持续发展的细节性、系统性“价值体系观”。
这就好比，个人在逐渐成长过程中，随着阅历、知识的增长，日渐形成的生存“三观”，潜移默化的指导自己哪些事情能做甚至必须要做，哪些严令禁止，哪些做了更好，不做影响也不大。
回头再看上市公司治理三类规定，每一类举动具体是什么？这样规定的意义在哪里？为什么要这样规定？又能发挥什么作用？
想必大家也会有此疑问，本文接下来揭晓第一类，有关规定动作，强制性义务的答案，后两类我们在后续文章继续揭秘。
规定动作，顾名思义规定要做或完成的事项。梳理上市公司治理在这方面的行为主要有8类，包括独立性、党的领导、股东相关、股东会相关、董事会相关、信息披露和ESG，每一类下又有很多具体事项和内容，我们逐一分析。
独立性规定保障上市公司利益
独立性规定动作，包括要约束控股股东、实现独立运作和治理制衡、独立选聘高管和高管身份的独立、总经理及高层管理人员选聘和领薪独立等。
这些独立性有关规定，核心目的是要促进上市公司成为独立个体，实现独立核算、独立承担风险和责任。
按照最新《公司法》规定，公司有独立的法人财产，并享有法人财产权。按照证监会要求，公司上市后，控股股东、实际控制人和上市公司之间要实现两独立，就是机构和业务的独立；
要实现三分开，就是资产、人员和财务的分开。换言之，不管你是国企还是民企，一旦进入资本市场成为上市公司，那就是一个独立的市场竞争主体，母公司及股东都不能侵害其权益。
所以，如果没有这些独立性的规定动作，上市公司与母公司之间关于人财物的管理边界就很不清晰。
如此，上市公司决策难免会受个别股东或集团利益的影响，进而产生冲突，损害上市公司和其他股东利益，降低上市公司市场信誉，长远发展受阻，也就失去了上市的意义。
党的领导是国企独特优势
党的领导规定事项核心就一个，党建进章程。简言之，就是要在上市公司按照《公司法》《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，而上市公司务必要提供条件去支持。
图《中国共产党章程》原文查看
坚持党的领导是中国特色社会主义最本质的特征，也是国有企业的独特优势。回望国有企业发展，正是因为坚持党的领导加强党的建设，才取得了好成绩。
而党对国有企业的领导是从政治、思想和组织方面展开的，在国有企业设立党组织开展党的活动，核心是要发挥党组织的“把方向、管大局、保落实”作用。
再看公司章程，它是现代国有企业制度的核心，在公司治理中发挥基础作用，也是上市公司其他内部制度文件制定的“上位法”，就像《宪法》在《民法典》等法律中发挥的作用。
所以，党建入章程，是国有企业法人治理决策机制的现实需要，也是党组织内置于国企法人治理机构的制度保障。
如果党建不入章程，或者无党的领导，那么国企上市公司的决策或发展可能就会与国家政策和发展方向不一致，最终影响它的社会责任感，甚至出现国有资产损失、流失等情况。
股东有关规定旨在吸引高质量投资者
股东作为公司治理主体之一，各监管机构发布的文件中有关规定动作具体事项有两类。
一类是有关控股股东和实际控制人对上市公司日常决策程序不得干预的规定。
比如，控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决策设置批准程序；控股股东和实际控制人不得违反法律法规和公司章程干预上市公司正常决策程序。
第二类是有关现金分红披露和执行情况的规定。
一方面，假如上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东和实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份；
另一方面上市公司要在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，甚至要披露现金分红的执行情况。
不难发现，针对股东务必要遵行的两类行为，核心目的一是要实现上市公司经营决策的独立性，也就是实现经营权和所有权的分离、指挥权和决策权的分离，不能让股东和实际控制人任意干预上市公司的日常决策；
二是要保护股东或者投资者的利益，提高上市公司经营透明度和治理决策的质量、效率，提升外部投资者与上市公司之间的信任度，增强投资者对上市公司财务健康状况和未来发展前景的信心，也有助于维护证券交易的公平性。
反之，倘若没有这两类规定或者上市公司不遵守这样的规定，就会由于缺乏透明度而可能导致投资者对上市公司失去信心，对市场声誉和股价产生影响；也会由于信息不对称降低在资本市场上的有效资源配置等等。
所以，股东务必要遵循或者完成这两类动作，提高公司的经营决策效率，吸引寻求长期回报的投资者。
股东会规定旨在让专业的人干专业的事
针对上市公司股东会，各监管机构从授权董事会和累积投票维度做了规范，包括授权原则制度化、授权内容合法化和具象化，累积投票制的推广及应用，详细规定内容见下图。
图上市公司股东会规定动作
资料来源：知政策
规定股东大会授权董事会代行某些事项的原则，很有必要，也是合理的，原因有很多。
比如，能实现明确分工，股东大会是最高权力机构，董事会负责具体经营和管理，有授权原则是明确各自职责的体现，是实现股东大会和董事会有效分权和制衡的重要方式。
所以，授权是让专业的人干专业的事，进而市场变化能及时响应，提高决策过程、公司治理效率和质量，确保公司运营的专业性和可持续发展。
反之，如果没有规定授权原则或者内容，公司内部就容易出现责任分散、管理层混乱和职责不清，出现要经常召开股东大会讨论日常事务而浪费时间和资源的情况，最终导致公司运营效率下降，竞争力下降。
规定累积投票制度和执行细则，最主要的原因是保护中小股东的利益；优化董事会结构，通过确保中小股东在董事会中的代表性而增强公司决策的透明性和公平性，进而提升公司治理水平。
简言之，施行累积投票制对于平衡股东利益、提高公司治理质量和保护中小股东权益具有重要作用。
如果不实行累积投票制，可能会出现大股东控制而导致中小股东利益无法受到保护，可能会出现董事会决策的单一化，出现对外部投资者吸引力下降，甚至出现中小股东无法表达意见而产生的内部治理矛盾等问题，影响公司的健康发展和市场信誉。
董事会规定旨在实现企业高效运转
上市公司董事会的强制性动作从议事规则，缓开缓议，授权董事长、总经理和决议跟踪方面做了规范，具体内容见下图：
图董事会规定事项具体内容
资料来源：知政策
每一项规定，对董事会的高效运转都至关重要。其中：
董事会建立议事规则列入公司章程行为，是为董事会的运作提供明确的程序和指导，确保会议有序进行；明确董事及各专门委员会的权力与责任，确保职责分明；明确会议记录的规范性，有助于记录和追踪董事会的决策和讨论内容，提高决策效率。
反之，如果不建立，则可能会出现个别董事滥用权力，出现决策过程的混乱和低效率。所以这个步骤不能省，是确保公司治理有效性的关键。
一定条件下缓开缓议董事会决策是一种审慎的治理策略，必须要容许。
因为重大决策必须要深思熟虑，充分考虑各种因素和潜在影响，才可避免仓促决策带来的风险。否则仓促或论据不足时，可能会产生错误决策，进而使相关利益者对董事会的决策过程失去信心，损害董事会的声誉。
授权董事长、总经理事项有关规定的重要性，及缺乏该机制的后果，基本与股东会授权董事会相似，就不多赘述了。
决议跟踪落实可确保董事会的决策得到有效执行，避免决议成一纸空文；决议后评估制度则是通过对已实施的决策进行分析和回顾，这样的反馈机制，有助于增强管理层对执行决议的责任心。
整体而言，通过跟踪落实和评估，能够及时发现和应对实施决议过程中可能出现的风险和问题，提高决策质量。
反之若缺乏这样的机制，则可能会导致决策执行不到位或未被完全执行，同时也无法及时发现问题和风险，可能导致问题加剧等。
信息披露规定旨在实现公平透明的运行机制
证监会对上市公司信息披露的规定，主要有两项，一是要按规定披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；二是对自愿性信息披露的原则及内容做了说明。这对维护资本市场的透明性和公平性非常重要。
做好法定信息披露有助于减少信息不对称，确保资本合理分配；有助于增加公众对上市公司的信任度，提升公司形象和品牌价值；有助于让参与者在同等条件下获取信息，防止内幕交易和市场操纵；有助于监督和评估管理层的表现。
而自愿性信息披露的价值更高，它可提供超过法规要求的信息，展示上市公司的开放性和责任感，有助于建立投资者关系。
反之，不进行信息披露或者披露不充分，则可能致使投资者对上市公司失去信心；导致资产分配不均；增加投资者去调研的成本和风险溢价，从而增加交易成本；缺乏透明度而难以吸引投资者，增加融资成本和难度等。
所以，上市公司信息披露对资本市场的健康运行和公司自身的可持续发展具有重大意义。
考核评价规定促使管理者追求高标准工作能力
针对考核评价的规定体现在三方面，分别是董监高绩效与履职、央企上市公司治理状况评价和公司绩效。
上市公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
明确的绩效评价标准可促使董监高人员对自己的行为和决策承担更大的责任，也可促使董监高追求更高标准的工作表现，同时提升投资者对管理层能力的信任。
反之，可能导致管理层决策比较随意，责任感缺失，甚至可能会公司战略的有效执行。
对公司治理状况进行评估是确保企业健康运营的重要环节。可通过评估了解公司治理实践，识别潜在风险和薄弱环节，及时采取措施，改进治理结构和制度体系，避免因不进行评估而增加治理风险。
将信息披露工作的考核结果纳入上市公司绩效评价体系，旨在通过这种内部管理工具，提高信息披露的完整性和及时性，也可以推进公司持续改进信息披露流程。
反之，没有绩效考核的压力，可能就会由于不重视信息披露，而降低市场影响力，影响股价和市值。
ESG规定促使企业履行社会责任
上市公司针对ESG的规定包括将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，以及在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
近年来，越来越多的投资者在决策中考虑ESG因素，用以识别长期价值。
强化ESG的这些表现有助于提升上市公司的品牌影响力，吸引更多合作伙伴，提升公司业绩，比如2023年鸿星尔克的救灾举动，为其赢得了超多客户的青睐。可见ESG与上市公司的长期可持续发展密切相关。
如果不重视，则可能会影响投资者对公司的看法；可能会错失与具有高ESG标准客户的合作机会；再细看，忽视环境和社会问题，还可能会有负面媒体报告，影响声誉。长期忽视，甚至可能会损害自身的市场地位和竞争力。
以上，所有规定动作都是上市公司治理的重要组成部分，核心是为提高治理质量，保护所有股东利益，缺乏这些规定会对公司治理水平产生很大影响，务必要执行。
关于鼓励性和禁止性行为的阐述，我们下回再见，精彩不要错过。
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