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2025年5月16日，中国证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法 》（以下简称“新规”），这是继2024年“并购六条”后资本市场又一重磅政策调整。

近年来，整合重组始终是国企改革备受瞩目的焦点，但是在推进过程中仍存在一些问题。新规谋求制度性突破，通过简化审核程序、提升监管包容度、创新交易工具等举措，为国企上市公司资产整合注入新动能。

本文结合新规要点与国企实践，探讨其如何破解上市公司资产整合的“堵点”，推动国有资本向关键领域集中，实现高质量发展。

传统问题：国企重组涉及多层级审批，包括证监会、交易所及国资监管部门等，流程复杂且协调成本高。

新规破解：简易程序通过“分类审核”大幅压缩审核周期。

分类审核机制主要针对两类情形，一类是符合条件的上市公司吸收合并事项；另一类是运作规范、市值超百亿且信息披露评级连续两年为A的优质上市公司，其发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请。

新规通过了“2+5+5”流程简化审核程序，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册，审核流程极大压缩，较此前缩短超70%，显著缩短了周期。

例如，2025年3月焦作万方铝业股份有限公司重组开曼铝业（三门峡）有限公司，两家公司具有较高的业务协同性，新规落地后有望通过简易程序将传统耗时数月的流程压缩至15天内，这一突破性进展不仅显著缩短了项目推进周期，更能有效降低企业的时间成本，为双方后续深度融合与协调发展奠定基础。

传统问题：对国企而言，若用现金支付并购款项，会大幅增加资金周转压力；而采用股份支付又需一次性完成交易，难以适应资产分阶段交付的实际需求。

新规破解：新规允许建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份的注册有效期延长至48个月，具体是允许在48个月内分阶段发行股份支付对价——锁定期自首期股份发行结束之日起算，注册有效期延长至4年，并允许合并计算各期股份指标。

这一设计打破了传统“一次性交易”模式，缓解了因标的资产估值波动或业绩未达标导致的风险，为市场各方达成并购交易创造更好条件。对于技术迭代快、研发投入高的科技型企业来说，可以更好的缓解资金压力。

例如，半导体行业的资产价格容易出现较大波动，采用分期付款的方式，把付款进度和标的公司的业绩目标挂钩，根据实际经营情况灵活调整付款的时间和金额，能避免一次性完成交易带来的风险。

传统问题：一是以往规定要求重组交易应当改善财务状况，这就使得上市公司无法尽快收购那些暂时未盈利但具有发展潜力的优质资产。

二是传统监管对同业竞争和关联交易采取全面严格限制的“一刀切”方式，不利于企业通过跨行业并购实现资源整合。

新规破解：一方面，新规将重组交易应当改善财务状况调整为不会导致财务状况发生重大不利变化，上市公司在收购优质未盈利资产后短期财务状况有所下降就不再与政策冲突。

这一举措是将监管重心从“注重增益”转向“底线风控”，增强了政策对产业整合的灵活性和适应性，更加支持国企收购未盈利但符合国家战略的资产，为国企布局优质战略性新兴产业提供助力。

另一方面，新规对于披露中的要求从减少关联交易调整为不会导致严重影响独立性或者显失公平的关联交易、从避免同业竞争调整为不会导致新增重大不利影响的同业竞争，这一变化允许了必要的同业竞争和关联交易存在，只要定价公允且不损害上市公司独立性即可，这有望推动许多可能存在关联交易或业务重叠的企业进行创新性的资源整合。

例如，2025年5月25日海光信息技术股份有限公司与曙光信息产业股份有限公司宣布战略重组，两公司存在部分业务重叠，在此前的监管要求下，重组可能难以推进，但基于新规中对同业竞争的监管包容度提升，两家企业可以通过产业链垂直整合，形成“芯片+整机+算力”的完整生态，增强了该产业核心竞争力。

传统问题：由于退出周期长、流动性差，私募基金参与国企并购的意愿普遍较低，这使得资金“募投管退”闭环运行不畅，进而制约了国企通过并购整合资源的可持续性。

新规破解：新规引入“反向挂钩”机制，即私募基金在参与上市公司并购重组时，其投资期限与所获股份的锁定期呈反向关系。

新规明确，私募基金投资期限满48个月的，锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

这种“投资期限越长，锁定期越短”的机制，缓解了私募基金参与重组“退出难”的痛点，有利于引导并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等长期资金参与上市公司并购重组的积极性。

例如，2025年5月23日郑州天迈科技股份有限公司披露，苏州工业园区启辰衡远股权投资合伙企业（有限合伙）拟合计收购上市公司26.10%的股份。

如果此次易主顺利，将成为新规发布以来A股市场首个创投机构收购上市公司的案例。这种创投机构通过设立并购基金收购上市公司的做法，打开了并购重组的新思路。

新规的实施不仅是对既有制度瓶颈的突破，更是推动国企资产整合从“量变”走向“质变”的关键引擎。笔者认为，在新的政策导向下，未来国企重组将呈现以下趋势：

1、市场活力跃升：并购重组常态化

公开资料显示，新规发布以来，短短半个月的时间，已经有20多家上市公司披露并购重组公告。未来资本市场功能随着新规落地得到有效发挥，国企上市公司并购重组活跃度有望将持续提升。

2、产业能级跃升：聚焦战略性新兴领域

新规落地释放出以资本力量推动国企产业升级与结构调整的积极信号。未来国企通过并购重组整合优质资源，将加速向人工智能、生物技术、量子科技、高端装备等战略性新兴产业集中。

简言之，新规从审批流程、整合对象、支付方式等各个方面进行了规则优化，直击国企资产整合的效率、风险与资本痛点，为国有资本布局优化提供了市场化工具，也将为深化国企重组改革、提升国有资本配置效率和核心竞争力注入强劲动能。

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